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长江实业（集团）有限公司        和记黄埔有限公司                                
（在香港注册成立之有限公司）    （在香港注册成立之有限公司）                    
（股份代号：001）       （股份代号：013）                                       
                                                                                
联合公布                                                                        
关连交易                                                                        
                                                                                
长实及和黄各自之董事会谨此宣布，长实与和黄透过和达各自间接持有                  
47.5%权益之项目公司投得重庆南岸土地。项目公司其余5%权益由独立方持               
有。                                                                            
                                                                                
项目公司於二○○七年四月十八日就重庆南岸土地之收购与发展订立土地                
使用权出让合同。项目公司计划将重庆南岸土地发展为住宅及商业物业。                
                                                                                
根据土地使用权出让合同，项目公司同意支付约人民币2,453,000,000元                 
（约港币2,478,000,000元）之总代价收购重庆南岸土地之土地使用权。                 
该代价将分期支付，并受合同之其他条款与条件所规限。                              
                                                                                
为支付与重庆南岸土地有关的土地成本、建筑成本及发展成本（
有地上建筑物之成本及补偿原居民之费用），建议项目公司之投资总额与注              
册资本分别由人民币690,000,000元（约港币697,000,000元）及人民                    
币230,000,000元（约港币232,000,000元）分阶段增加至人民币                        
4,542,000,000元（约港币4,587,000,000元）及人民币                                
2,156,000,000元（约港币2,178,000,000元）。投入项目公司注册资本                  
之资金及任何贷予项目公司之股东贷款预期由长实及和黄（或其各自之附属              
公司）按其各自所持项目公司之实际股本权益比例提供。                              
                                                                                
和黄为长实若干附属公司之主要股东，因此按上市规则之定义属长实之关连              
人士。长实为和黄之主要股东，因此按上市规则之定义属和黄之关连人士。              
故此，根据上市规则第14A.13(2)条，透过或将透过注资以增加项目公司                 
之注册资本及提供任何股东贷款予项目公司，以为项目公司提供有关收购及              
发展之财务资助，构成长实及和黄两者之关连交易。由於长实及和黄各自提              
供之资金所占之相关百分比率有一项或以上超过0.1%但低於2.5%，故此，                
根据上市规则第14A.66(2)条，此项注资获豁免遵守独立股东批准之规定，               
并仅须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条所载之申报及公布规定。                  
                                                                                
为透过项目公司收购及发展而注资予和达                                            
                                                                                
土地使用权出让合同                                                              
                                                                                
订约方：        (1)     重庆市国土局                                            
(2)     项目公司                                                                
                                                                                
有关事项：      遵照及根据合同所载之条款与条件收购重庆南
使用权。                                                                        
                                                                                
长实及和黄各自之董事会谨此宣布，长实与和黄透过和达各自间接持有                  
47.5%权益之项目公司投得重庆南岸土地。项目公司其余5%权益由独立方持               
有。                                                                            
                                                                                
项目公司於二○○七年四月十八日就重庆南岸土地之收购与发展订立土地                
使用权出让合同。项目公司计划将重庆南岸土地发展为住宅及商业物业。                
                                                                                
根据土地使用权出让合同，项目公司同意支付约人民币2,453,000,000元                 
（约港币2,478,000,000元）之总代价收购重庆南岸土地之土地使用权。                 
该代价将分期支付，并受合同之其他条款与条件所规限。                              
                                                                                
为支付与重庆南岸土地有关的土地成本、建筑成本及发展成本（包括拆迁原              
有地上建筑物之成本及补偿原居民之费用），建议项目公司之投资总额与注              
册资本分别由人民币690,000,000元（约港币697,000,000元）及人民                    
币230,000,000元（约港币232,000,000元）分阶段增加至人民币                        
4,542,000,000元（约港币4,587,000,000元）及人民币                                
2,156,000,000元（约港币2,178,000,000元）。                                      
                                                                                
投入项目公司注册资本之资金及任何贷予项目公司之股东贷款预期由长实                
及和黄（或其各自之附属公司）按其各自所持项目公司之实际股本权益比例              
提供。其各自所占和达之权益将由长实与和黄以权益会计法入账。目前预期              
长实与和黄将分别以内部资源为重庆南岸土地之土地成本及部分建筑成本                
及发展成本提供资金，而项目公司可向银行或财务机构或企业贷
南岸土地余下之建筑成本及发展成本。                                              
                                                                                
项目公司於二○○四年成立，以拥有及发展另一幅同样位於重庆市南岸区并              
与重庆南岸土地相隔约3公里之地块，目前项目公司之主要业务为拥有及发               
展该地块及重庆南岸土地。                                                        
                                                                                
进行交易之理由                                                                  
                                                                                
订立土地使用权出让合同及收购重庆南岸土地之土地使用权以发展为住宅                
及商业物业，乃符合长实及和黄其中一项核心业务之策略。长实与和黄各自              
之董事会（包括长实及和黄各自之独立非执行董事）认为，收购重庆南岸土              
地及其土地使用权之条款，以及为收购及发展而增加项目公司之投资总额均              
符合长实与和黄及彼等各自之股东之利益，并按一般商业条款订立，对长实              
与和黄及彼等各自之股东而言乃属公平合理。                                        
                                                                                
关连交易                                                                        
                                                                                
和黄为长实若干附属公司之主要股东，因此按上市规则之定义属长实之关连              
人士。长实为和黄之主要股东，因此按上市规则之定义属和黄之关连人士。              
故此，根据上市规则第14A.13(2)条，透过或将透过注资以增加项目公司                 
之注册资本及提供任何股东贷款予项目公司，以为项目公司提供有关收购及              
发展之财务资助，构成长实及和黄两者之关连交易。由於长实及和黄各自提